合力泰(002217.CN)

合力泰转让子公司股权信披违规 董事长文开福遭谈话

时间:20-05-15 17:00    来源:中国经济网

中国经济网北京5月15日讯 中国证券监督管理委员会福建监管局网站近日公布的行政监管措施决定书(〔2020〕18号)显示,经查,合力泰(002217)科技股份有限公司(以下简称“合力泰”,002217.SZ)存在以下信息披露不及时问题:

2019年11月25日,合力泰控股子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”)在福建省产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇电池有限公司9.56%股权。2019年12月24日,江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让合同》,交易作价5.33亿元,本次股权转让预计产生投资收益占合力泰2018年度经审计净利润的15.69%,该交易预计对合力泰经营成果产生重要影响,但公司直至2019年12月31日才对外披露,不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十一条的规定。

文开福作为合力泰董事长,陈贵生作为总裁、金波作为董事会秘书,未履行勤勉尽责义务,依照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定对公司上述违规行为承担主要责任。

依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第(二)项的规定,福建证监局决定对合力泰及文开福、陈贵生、金波采取监管谈话的监督管理措施,并要求三名当事人接受监管谈话。

经中国经济网记者查询发现,合力泰成立于2003年4月30日,注册资本31.16亿元,于2008年2月20日在深交所挂牌,文开福为法定代表人,截至2020年3月31日,福建省电子信息(集团)有限责任公司为第一大股东,持股4.89亿股,持股比例15.69%,文开福为第二大股东,持股4.29亿股,持股比例13.76%。文开福同时为江西合力泰科技有限公司法定代表人,合力泰为该公司第一大股东,持股比例86.84%。

文开福自2014年4月23日至今任合力泰2届董事长,任期至2020年5月14日;陈贵生自2014年4月23日至今任财务负责人,自2018年4月21日至今任总裁;金波自2014年4月23日至今任副总裁、董事会秘书。

合力泰于2019年12月31日发布的《关于公司子公司江西合力泰出售珠海冠宇股权的公告》显示,为进一步优化公司资产结构,集中资源发展主营业务,控制对外投资风险,提高资金使用效率,促进资源的合理配置,完成公司整体发展战略。合力泰拟将全资子公司江西合力泰所属珠海冠宇电池有限公司9.56%股权对外公开转让。2019年7月9日,福建省电子信息集团董事会审议同意本次转让股权事宜,并明确股权转让的方式。2019年12月24日,江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)签订了《股权转让合同》,交易价格为5.33亿元。珠海冠宇电池有限公司主要从事研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料。江西合力泰本次股权转让聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司,经评估截止定价基准日2019年6月30日股东全部权益市场法评估值为51.64亿元,收益法的评估值为51.20亿元。此次股权转让前,江西合力泰拥有珠海冠宇9.78%股权,按照本次转让股权计算,该项资产账面价值为1.72亿元,评估值为4.90亿元。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化; 

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; 

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; 

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任; 

(五)公司发生重大亏损或者重大损失; 

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭; 

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; 

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议; 

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押; 

(十六)主要或者全部业务陷入停顿; 

(十七)对外提供重大担保; 

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益; 

(十九)变更会计政策、会计估计; 

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; 

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

 

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定:上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务: 

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

 (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: 

(一)该重大事件难以保密; 

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻; 

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施: 

(一)责令改正; 

(二)监管谈话; 

(三)出具警示函; 

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布; 

(五)认定为不适当人选; 

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

关于对合力泰科技股份有限公司及文开福、陈贵生、金波采取监管谈话措施的决定 

〔2020〕18号

合力泰科技股份有限公司、文开福、陈贵生、金波:

近期,我局在日常监管中发现合力泰科技股份有限公司(以下简称合力泰或公司)存在以下信息披露不及时问题:

2019年11月25日,合力泰控股子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称江西合力泰)在福建省产权交易网挂牌出售其持有的珠海冠宇电池有限公司9.5632%股权。2019年12月24日,江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让合同》,交易作价533,300,000元,本次股权转让预计产生投资收益占合力泰2018年度经审计净利润的15.69%,该交易预计对合力泰经营成果产生重要影响,但公司直至2019年12月31日才对外披露,不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条、第三十一条的规定。

文开福作为公司董事长,陈贵生作为公司总裁、金波作为公司董事会秘书,未履行勤勉尽责义务,依照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款规定对公司上述违规行为承担主要责任。

依照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第(二)项的规定,我局决定对合力泰及文开福、陈贵生、金波采取监管谈话的监督管理措施。现要求公司法定代表人、董事长文开福、总裁陈贵生、董事会秘书金波于2020年5月29日9时携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。谈话地点:福州市铜盘路软件大道89号福州软件园B区10号楼A栋101会议室。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  

福建证监局 

2020年5月8日