合力泰(002217.CN)

合力泰前董事长文开福遭监管 付2亿定增对赌款未信披

时间:20-07-23 15:28    来源:中国经济网

中国经济网北京7月23日讯 中国证监会网站7月20日发布了 中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书(〔2020〕27号)。合力泰(002217)科技股份有限公司(以下简称“合力泰”,002217.SZ)经中国证监会核准于2017年1月非公开发行14168.11万股股票。在该次非公开发行过程中,上海丰煜投资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金2号”产品认购合力泰非公开发行股票1374.55万股,金额为2.56亿元;海富通基金管理有限公司通过“海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰非公开发行股票1420.91万股,金额为2.65亿元。

经查,文开福作为合力泰时任董事长、控股股东、实际控制人,于2016年12月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金2号”资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协议,约定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足10%,文开福将承担差额补足义务。按照相关协议约定,文开福于2018年10月至2019年3月先后向相关方支付了差额补足款合计2.22亿元。截至目前,前述差额补足情况尚未披露。

文开福上述行为违反了中国证监会《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)第十七条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十六条的有关规定,根据《证券发行与承销管理办法》第三十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,福建监管局决定对文开福采取责令公开说明的行政监管措施。责令文开福在收到本决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上公开详细说明上述差额补足协议签订背景、签订时间、主要内容、后续差额确认及补足情况,是否由上市公司代为支付相关补偿款,是否存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况,并披露有关证据材料。

山东联合化工股份有限公司系2003年4月由原山东东风化肥厂整体改制为有限责任公司,并于2006年3月整体变更为股份有限公司,并取得营业执照。2014年5月7日,公司证券名称由"山东联合化工股份有限公司"变更为"合力泰科技股份有限公司"。福建省电子信息(集团)有限责任公司为第一大股东,持股15.69%。

文开福2015年1月26日至2018年4月21日担任合力泰总裁,2014年4月23日至2020年5月14日担任董事长兼公司董事。文开福直接持有合力泰13.76%股份,为合力泰第二大股东。

2018年12月26日,合力泰发布控股股东及实际控制人发生变更的公告。2018年9月28日,文开福和福建省电子信息(集团)有限责任公司签订了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》。变更前,合力泰控股股东及实际控制人为文开福,持股19.79%,与其一致行动人合计持股33.33%。变更后,福建省电子信息(集团)有限责任公司合计持有实际表决权29.90%,成为控股股东和实际控制人。

《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)第十七条规定:上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。

《证券发行与承销管理办法》第三十八条规定:证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的,依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的,中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十六条规定:上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文:

关于对文开福采取责令公开说明措施的决定

文开福:

合力泰科技股份有限公司(以下简称合力泰或公司)经中国证监会核准于2017年1月非公开发行14168.11万股股票。在该次非公开发行过程中,上海丰煜投资有限公司通过“丰煜-稳盈证券投资基金2号”产品认购合力泰非公开发行股票13745472股,金额为2.56亿元;海富通基金管理有限公司通过“海富通基金-兴业银行-长生人寿保险-长生人寿保险有限公司-自有资金”产品认购合力泰非公开发行股票14209115股,金额为2.65亿元。经查,你作为合力泰时任董事长、控股股东、实际控制人,于2016年12月先后与“丰煜-稳盈证券投资基金2号”资金来源方一村资本有限公司、海富通基金管理有限公司签订差额补足协议,约定若相关产品参与合力泰定向增发年化收益不足10%,你将承担差额补足义务。按照相关协议约定,你于2018年10月至2019年3月先后向相关方支付了差额补足款合计2.22亿元。截至目前,前述差额补足情况尚未披露。

你上述行为违反了中国证监会《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号,以下简称《发行与承销管理办法》)第十七条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信息披露管理办法》)第四十六条的有关规定,根据《发行与承销管理办法》第三十八条、《信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你采取责令公开说明的行政监管措施。责令你在收到本决定书之日起10日内在中国证监会指定信息披露媒体上公开详细说明上述差额补足协议签订背景、签订时间、主要内容、后续差额确认及补足情况,是否由上市公司代为支付相关补偿款,是否存在侵占上市公司及其他投资者利益等情况,并披露有关证据材料。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

福建证监局 

2020年7月20日